“山城”商標評估內幕 估值2.6億是否太低

　　7月5日上午9：30，細雨紛飛。位于重慶北部新區大竹林的重啤(600132.SH)新廠區內，工人正有條不紊的從事著生產經營，昔日停工的喧鬧早已歸于平靜。一品標局商標注冊公司提醒您：一旦發現自己的商標專用權被他人侵犯，一定要積極取證，并采取合法的手段保護自己的商標專用權。置之不理就等同于放縱，終將給自己的品牌發展帶來不利影響。

　　上午11時，從會議室出來的上海投資者楊亦軍說：“重啤乙肝疫苗部分不會剝離上市公司，啤酒業務也要做大。”

　　盡管面臨外界質疑，但是日上午的重啤臨時股東大會，仍以高票通過了重啤集團向嘉士伯啤酒廠香港有限公司(下稱嘉士伯香港)轉讓持有的重啤12.25%股權的議案，同時通過的還有重啤受讓重啤集團“山城”及關聯商標的議案。

　　嘉士伯大中華區總裁王克勤，對本報記者解釋了收購面臨的兩大質疑，即收購資質與商標評估。

　　嘉士伯譜系圖

　　出面進行這次收購的是嘉士伯香港。6月9日，按照嘉士伯香港和重啤集團簽署的《股權轉讓協議》，前者受讓后者持有的重啤12.25%股權。早在2008年，嘉士伯重慶有限公司(下稱嘉士伯重慶)持有重啤17.46%的股權。

　　但正是這家連續三年虧損的嘉士伯香港，引起了業界對其收購資格的懷疑。

　　按照2007年《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規定，受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的，受讓方應為法人，且應當具備以下條件:受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為。

　　按照重啤這次股權轉讓征集公告，也明確要求，受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為。

　　但2007年，嘉士伯香港凈利潤-1.09億港元，2008年凈利潤-5341萬港元，去年稍好一點，也是-4775萬港元。這明顯尚不符合上述要求。

　　這意味著嘉士伯香港并不具備收購重啤股權資格?

　　對此，王克勤解釋：“嘉士伯香港是嘉士伯啤酒廠的全資子公司。而嘉士伯啤酒廠一直是盈利的。之所以由嘉士伯香港出面來收購，是為了操作方便。”王是嘉士伯香港CEO，常駐香港。

　　嘉士伯(Carlsberg A/S)是在丹麥哥本哈根交易所上市的一家公司，于1847年創立。該公司2009年的經營性利潤為93.9億克朗(合17.2億美元)。目前，嘉士伯基金會是嘉士伯的控股股東，持有30.3%股份，但擁有73%表決權。

　　嘉士伯旗下擁有全資子公司嘉士伯啤酒廠，為了拓展亞洲業務，嘉士伯啤酒廠在新加坡注冊成立了全資子公司嘉士伯亞洲。嘉士伯亞洲和嘉士伯啤酒廠又分別出資成立了嘉士伯香港，各占51%和49%。

　　不光是嘉士伯香港，早在兩年前，分拆紐卡斯爾的亞洲啤酒業務，接手重啤17.46%的股權的嘉士伯重慶，也是專為當年接手重啤股權而設。

　　“和嘉士伯重慶的性質類似，嘉士伯香港也是一個投資管理平臺。因為沒有核心啤酒業務，主要是行政費用支出，所以虧損。”王表示。他還稱，由于嘉士伯重慶的歷史使命早已完成，因此，未來可能撤銷該公司，以減少管理架構。

　　嘉士伯這次收購的資質是否過關，尚待中國商務部等有關部門最終批準。

　　商標評估：從60億到2.6億

　　在嘉士伯的眼里，一旦入主重啤成功，也要把“山城”啤酒作成西部啤酒業的“核心區”，并成為全國性品牌。“其他如烏蘇啤酒、大理啤酒等屬于區域品牌，都只能在省內銷售，而重啤向外拓展。”王克勤說，主打品牌“山城”老化嚴重，要改造。

　　“山城”當然志在必得。在股權轉讓協議中，雙方約定，如果山城商標未能按照相關約定轉讓到重啤，嘉士伯香港可終止股權受讓。

　　山城商標一直為重啤集團所有，重啤租用至今。但這次商標評估遭到了市場質疑：是否估值過低?

　　按照重啤公告，“山城”商標的評估價值為2.6億元，按照價值貢獻分攤比例，重啤和重啤集團分別占62%和38%。

　　早在2006年，經北京中經傳媒評估，重啤集團旗下的“山城啤酒”品牌價值已達60億元人民幣。其時有“北有燕京、南有珠江、東有青島、西有重啤”之說。

　　兩次評估結果為何差異如此巨大?

　　從事此次評估的北京天健興業資產評估有限公司，在重慶有分所，位于渝中區人和街74號11層。天健興業由原冶金部興業會計師事務所的資產評估業務發展而來。2007年，該公司經營業績位列全國資產評估機構前五名。

　　評估報告表明，此次商標評估采取了收益法作為唯一的評估方法。

　　本報記者就此采訪了北京中嘉華資產評估有限公司董事長郭修申。該所的前身是中華商標協會中國企業商標評估中心，主要從事商標(知識產權)的評估。

　　“商標評估多用收益法，這是西方國家率先提出。大致來講，以企業前5年的經濟發展、營業額、稅收等指標推出后5年的發展規模。商標評估本來還有市場法和重置成本法，但一般用得不多。”郭修申認為，運用收益法是合理的。

　　在關于山城商標的價值貢獻分割財務報告上，從1998年-2009年，重啤集團和重啤對商標的廣告投入等費用總計為3.9億元，遠大于商標評估價值2.6億元。

　　對此，郭修申認為，廣告投入和商標評估價值沒有必然聯系。廣告投入和營銷費用直接掛鉤，但并不一定增大商標價值，比如日本很多企業在中國廣告打得少，但賺錢卻多，商標價值也大。北京中譽威圣知識產權代理機構也持同樣觀點。

　　那么，兩次評估，究竟以哪次結果為依據?

　　“中經傳媒是對品牌商譽的評估，有夸大之嫌，不等同于商標評估。”股東大會結束當天，重啤董秘鄧煒說。

　　郭修申說，有的品牌研究機構也會對企業做評估，但不會給企業出具資產評估報告，所以沒有法律效力，評估結果主要是企業做宣傳用。但郭修申也指出，用收益法來評估商標也存在修正的問題。最好是用非財務指標來修正財務指標。比如，該所就按照《國家知識產權綱要》，加上了創造、運用、保護、管理、品牌是否國際化、效益和社會責任7個指標。